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新雷能:会计师关于审核问询函有关财务问题的专项说明

发布时间:2022-06-07 07:11:28 来源:bibo必博体育下载 作者:必博官方app下载

  中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDCTimes Building,No.8 Xinye Road,Qianjiang New City,Hangzhou Tel. Fax. 关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务问题的专项说明中汇会专[2022]4844号中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 二零二二年五月中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDCTimes Building,No.8 Xinye Road,Qianjiang New City,Hangzhou Tel. Fax. 2-1 关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务问题的专项说明中汇会专[2022]4844号深圳证券交易所:根据贵所2022年5月20日出具的《关于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020106号) (以下简称问询函)的要求,我们作为北京新雷能科技股份有限公司(以下简称公司或新雷能公司或发行人)的会计师,对问询函有关财务问题进行了认真分析,并补充实施了核查程序。

  现就问询函有关财务问题回复如下: 如无特别说明,本专项说明的简称与《北京新雷能科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书》中的释义相同,若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本专项说明中2022年3月31日、2022年1-3月相关财务数据未经审计。

  最近三年及一期,公司境外收入占营业收入比例分别为21.20%、8.29%、25.74%和31.88%。

  请发行人补充说明:(1)公司2021年营业收入大幅增长的具体原因及合理性,是否和同行业可比公司一致;(2)最近一期大功率电源及供配电电源系统毛利率大幅下降的原因和合理性,是否存在持续下滑的风险;(3)结合Baytec Limited的成立时间、股东或核心团队情况人员情况、与公司开展合作的背景和过程、所采购公司产品的具体内容、最终销售地域及客户情况、毛利率及结算条款等是否与其他主要客户存在重大差异、报告期各年的应收账款金额及期后回款情况等因素,说明该客户成立后第二年就能成为公司第一大客户的原因及合理性,与公司的合作是否稳定和具有可持续性,是否具有商业实质,Baytec Limited实际控制人和核心人员是否与上市公司董事、监事、高级管理人员及关联方存在关联关系或特殊关系;(4)最近一年及一期公司境外收入及占比大幅增加的具体原因、合理性及可持续性,并结合报告期内境外销售的地区分布、境外主要客户名称、销售方式等说明境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其具体影响,国际贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款是否持续产生较为不利的影响。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见,请发行人律师核查(3)并发表明确意见,请保荐人和会计师说明对发行人境外销售情况的核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。

  2-3 一、回复(一)公司2021年营业收入大幅增长的具体原因及合理性,是否和同行业可比公司一致公司主要生产销售航空、航天、船舶等特种领域及通信及网络领域两大类电源产品,分别应用于相应领域。

  1、增长背景:行业快速发展,市场需求增加(1)中国电源行业快速发展根据《中国电源行业年鉴2021》,随着航空航天、云计算、物联网、大数据、产业互联网和工业互联网等行业的高速发展,对电源的需求也逐步提升。

  由于对电路性能要求较高,我国航空航天领域长期大量使用进口高端电源产品,但近年来,随着国内电源行业工艺及技术水平的不断进步,差距逐年缩小,国产化替代空间逐渐打开;随着国际形势的变化,国际贸易摩擦等因素影响,国家对航空、航天领域自主可控要求的提高,航空航天配套产业的国产替代化需求将不断扩大。

  公司特种电源主要应用于航空、航天等特种领域,近年我国航空航天下游市场整体规模快速扩大,部分航空航天零部件领域上市公司营业收入规模快速增长:公司简称产品类型2021年收入(万元) 2020年收入(万元) 增长率(%) 爱乐达航空零部件61,400.94 30,378.97 102.12 三角防务航空航天锻件117,233.75 61,484.63 90.67 北摩高科飞行器起落架113,237.27 68,668.00 64.91 航宇科技航空发动机环形锻件95,978.11 67,066.96 43.11 洪都航空飞机制造、航空零部件721,428.13 506,859.76 42.33 博云新材航空刹车部件47,853.67 34,511.93 38.66 ②通信及网络领域根据DellOro Group和前瞻产业研究院的数据,2020年,全球通信设备市场规模达到925亿美元;2021-2027年,全球通信设备市场规模年均复合增速预计为4%左右,预计到2027年,全球通信设备市场规模将达到1,217亿美元。

  境内方面,5G基建是我国新基建的重点投资方向,据中国信通院预测,预计到2025年5G网络建设投资累计将达到1.2万亿元。

  相关网络建设带动的产业链上下游以及各行业应用投资,预计到2025年将累计超过3.5万亿元。

  境外方面,2020年境外通信建设受疫情影响相对较大,对于通信及网络领域电源需求有所降低。

  2021年境外通信建设逐步恢复,境外通信及网络领域电源市场需求有明显增加。

  2、增长基础:公司竞争优势明显(1)客户资源优势 2-5 公司深耕模块及定制化电源市场、特别是特种电源市场多年,在北京、深圳、武汉、西安、上海、成都、青岛有本地化销售团队,在海外有长期合作伙伴,能够快速响应客户需求。

  公司基于多年经验积累建立了较为完善的客户支持体系,为建立客户长期稳定的合作关系提供有力保障。

  同时,公司充分发挥规模和创新平台优势,逐步与客户形成紧密的战略合作关系,持续参与客户未来产品的研究,以支持客户的长期产品规划。

  (2)技术优势公司自成立以来始终坚持“科技领先”的发展理念,专注于高效率、高功率密度、高可靠性、良好电磁兼容性等电源技术的研发,与诸多国内外航空航天领域大型知名企业、院所建立了长期稳定的合作关系;建立了航空航天级电源及整机系统关键技术“北京市工程实验室”。

  随着下游应用领域的技术升级及国产化替代需求释放,公司产品能够满足相应场景的技术指标及质量稳定性要求,为公司业绩发展奠定了技术基础。

  (3)产能布局优势公司自2017年在深交所创业板上市以来,不断调整、优化产能布局,建立了北京、深圳、武汉、西安等研发生产基地,如北京生产基地专注于航空航天特种电源领域,深圳生产基地专注于通信及网络电源领域。

  科学的区位规划及产能的提前建设在面对客户的需求释放时,能够做到及时稳定、保质保量供货,为公司业绩发展奠定了产能基础。

  3、直接增长原因:2021年公司主要客户销售大幅增长2021年公司前五大客户与2020年前五大客户情况如下:年度序号客户名称主要销售产品类别销售金额(万元) 占销售收入的比例2021年1中国航天科工集团有限公司特种电源19,327.6413.08% 2三星电子通信电源18,487.4312.51% 3中国航天科技集团有限公司特种电源17,478.1511.83% 4 Baytec Limited通信电源15,304.9910.36% 5中国航空工业集团有限公司特种电源及其他电子产品12,097.618.19% 合计82,695.8155.96% 2020年1中国航天科工集团有限公司特种电源10,865.4112.89% 2-6 年度序号客户名称主要销售产品类别销售金额(万元) 占销售收入的比例2中国电子科技集团有限公司特种电源及其他电子产品10,434.9212.38% 3中国航天科技集团有限公司特种电源8,670.0210.29% 4 中国信息通信科技集团有限公司通信电源6,768.048.03% 5中国兵器工业集团有限公司特种电源5,306.146.30% 合计42,044.5349.90% 公司2021年前五大客户合计销售金额82,695.81万元,相对2020年前五大客户销售金额增长96.69%。

  特种电源业务方面,公司深耕特种电源市场多年,目前已成为国内航空、航天、船舶等领域重要的电源供应商。

  公司前期对高性能电源产品的持续投入、稳定的交付能力、高可靠的产品质量和快速响应的服务能力为公司奠定了坚实的客户基础。

  如中国航天科工集团有限公司2021年销售金额19,327.64万元,相对2020年增长77.88%。

  通信电源业务方面,公司2021年度通信及网络领域的收入增长主要由于境外业务增长所致,公司2020年度及2021年度境外销售收入分别为6,981.46万元和38,032.77万元。

  2020年因疫情原因海外需求减少,公司当年相关业务海外收入下降,导致收入基数较低。

  2021年海外主要经济体投资和经济活动有所恢复,各国加快推动5G建设,公司通信及网络领域电源产品境外收入随之快速增长。

  2021年公司境外客户Baytec实现较多收入,Baytec主要从事通信相关业务,随着海外5G建设的不断推进,海外通信市场需求大幅增长,Baytec向公司大量采购电源系统产品。

  4、可比公司对比分析可比公司2021年收入及增长情况如下:可比公司主要产品2021年度营业收入(万元) 2020年度营业收入(万元) 2021年营业收入增长率麦格米特工业电源、新能源电源等415,573.77 337,644.27 23.08% 动力源通信电源、新能104,193.33 121,570.97 -14.29% 2-7 可比公司主要产品2021年度营业收入(万元) 2020年度营业收入(万元) 2021年营业收入增长率源电源等中恒电气通信电源、新能源电源等181,887.27 143,349.52 26.88% 通合科技新能源电源、电力操作电源及定制电源等42,106.84 32,058.63 31.34% 新雷能 147,772.14 84,262.43 75.37% 注:上述数据均来源于各上市公司公开披露的年度报告除动力源因订单交付量大幅减少导致营业收入有所下降外,其余可比公司2021年营业收入均有较明显提升,电源行业整体发展情况良好。

  公司2021年营业收入增长与可比公司营业收入增长趋势一致,但营业收入增长速度明显高于可比公司。

  结合市场需求、主要客户及公司竞争优势等角度分析,公司2021年营业收入的快速增长具有合理性。

  直接原因为(1)公司深耕航空航天等特种电源市场多年,2021年国内航空航天下游市场快速增长。

  (2)公司通信电源境外业务收入2020年受疫情影响较大,通信电源业务收入对比基数较低。

  综上,公司营业收入增长趋势与可比公司一致,结合前文分析,公司营业收入增长率高于可比公司具有合理性。

  (二)最近一期大功率电源及供配电电源系统毛利率大幅下降的原因和合理性,是否存在持续下滑的风险最近三年及一期,公司大功率电源及供配电电源系统产品毛利率分别为32.87%、33.09%、26.04%及18.94%。

  2022年5月27日,公司发布《关于2021年年度报告的更正公告》(2022-049)并发布了相应调整后的年度报告,本题相关数据及分析亦相应调整。

  公司大功率电源及供配电电源系统产品包括子公司深圳雷能的通信领域产品及子公司永力科技的航空、航天、船舶等特种领域产品。

  报告期内,通信领域大功率电源产品毛利率基本在12%-15%,较为稳定;航空、航天、船舶等特种领域大功率电源产品的毛利率基本在40%-45%,亦较为稳定。

  公司大功率电源产品的综合毛利率主要受前述两个具有毛利率差异的应用领域产品的收入占比变动影响。

  其中:2019年及2020年,公司前述两个领域产品销售占比及毛利率变动不大,大功率电源产品综合毛利率较为稳定。

  2021年度,公司大功率电源及供配电电源系统产品毛利率下降至26.04%, 2-9 主要由于具有较高毛利的航空、航天、船舶等特种领域大功率电源销售金额较上一年度变动不大,但具有较低毛利的通信领域大功率电源受海外5G发展及出口恢复等影响销售大幅增长,导致通信领域大功率电源销售占比大幅增加,以致大功率电源产品综合毛利率有所下降。

  2022年1-3月,公司大功率电源及供配电电源系统产品毛利率下降至18.94%,主要由于公司通信领域大功率电源产品销售规模持续增长,公司航空、航天、船舶等特种领域大功率电源产品受交付周期、春节假期等因素影响,验收并确认收入金额较小,故一季度航空、航天、船舶等特种领域大功率产品收入占比下降,以致大功率电源产品综合毛利率有所下降。

  综上所述,2021年及2022年1-3月公司大功率电源供配电电源系统产品综合毛利率的下降主要由于具有较低毛利率的通信领域大功率电源产品收入占比大幅增加所致,具有合理性。

  未来,如公司通信领域大功率电源产品规模进一步扩大,公司大功率电源及供配电电源系统产品综合毛利率会略有下降,并进一步趋近通信领域电源产品毛利率,但报告期内,具体应用于通信领域大功率电源产品毛利率整体较为稳定,前述规模扩大未对公司整体经营业绩造成不利影响。

  此外,公司各类产品的毛利率受较多因素影响,未来,公司产品亦可能存在因国家政策调整、市场竞争加剧、产品结构调整、收入结构变化等因素下滑的风险,发行人已针对前述风险在募集说明书中进行补充披露。

  (三)结合Baytec Limited的成立时间、股东或核心团队情况人员情况、与公司开展合作的背景和过程、所采购公司产品的具体内容、最终销售地域及客户情况、毛利率及结算条款等是否与其他主要客户存在重大差异、报告期各年的应收账款金额及期后回款情况等因素,说明该客户成立后第二年就能成为公司第一大客户的原因及合理性,与公司的合作是否稳定和具有可持续性,是否具有商业实质,Baytec Limited实际控制人和核心人员是否与上市公司董事、监事、高级管理人员及关联方存在关联关系或特殊关系1、Baytec Limited的成立时间、股东或核心团队情况人员情况、与公司开展合作的背景和过程Baytec Limited(以下简称“Baytec”)成立于2020年。

  通过香港公司注册处综合资讯系统(ICRIS)查询Baytec的最近一期周年申报表显示,其最新股本 2-10 为20,000,000港币,股东与董事为一名自然人“曾慶華(ZENGQINGHUA)”,注册办事处地址位于香港尖沙咀地区。

  Baytec自2020年开始与公司接触,与公司沟通产品需求及技术指标,并后续采购公司少量产品用于产品测试和验证。

  通过测试验证后,公司成为Baytec的合格供应商,并开始在2021年向其形成规模销售。

  2、所采购公司产品的具体内容、最终销售地域及客户情况公司向Baytec销售的产品主要为通信类电源系统,具体为4G/5G网络基站的电源系统,该设备在户外使用,具有IP65防护等级;正常工作时,通过该系统把AC交流电转化成给基站供电的48V母线电压,给基站射频单元供电,当基站在AC断电的工作环境下,通过备电电池给系统供电。

  报告期内,公司向Baytec销售的商品主要向日本地区出口,存在少量样品向Baytec注册地中国香港发货的情况。

  3、毛利率及结算条款等是否与其他主要客户存在重大差异报告期内,公司向Baytec销售产品的毛利率情况如下:项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度向Baytec销售产品毛利率注116.14% 14.14% 31.52%注2 - 公司通信及网络领域大功率电源及供配电电源系统产品毛利率13.72% 14.52% 13.33% 12.16% 注1:上述毛利率为Baytec销售产品的毛利率,未包含少量技术服务费收入;注2:发行人2020年与Baytec发生业务量仅约30万元,主要业务发生于2021年及之后。

  公司向Baytec销售的产品按照公司销售行业分类属于通信及网络领域,按照产品分类属于大功率电源及供配电电源系统。

  因具体产品及商务洽谈过程区别,公司与客户单个合同或单批订单毛利率存在一定差异。

  2019年度至2021年度及2022年1-3月,公司通信及网络领域大功率电源及供配电电源系统产品毛利率分别为12.16%、13.33%、14.52%及13.72%,整体与公司向Baytec形成规模销售后形成的毛利率14%-16%的毛利率较为一致。

  报告期内,公司与主要海外客户(指报告期内存在单年出口收入金额超过1,000万元的客户)的结算条款对比如下: 2-11 序号客户名称通常合同约定结算条款实际账期1 Baytec Limited交货后次月的30天结算及5天银行处理时间约1-2月2 Samsung Electronics Vietnam Co., Ltd. 交货单据载明日期为当月1-15日,次月15日前付款;交货单据载明日期为当月16-31日,次月末前付款约1-2月3 Samsung Electronics Co., Ltd. 交货单据载明日期为当月1-15日,月末前付款;交货单据载明日期为当月16-31日,次月15日前付款约1个月4 Jabil Circuit Sdn Bhd交货后的90日内的月底付款约3-4月报告期内,公司与境外客户约定的结算条款为交货后1-4月内付款,实际业务开展中账期与约定一致,公司与Baytec的结算条款与其他重要境外客户不存在重大差异。

  4、报告期各年的应收账款金额及期后回款情况报告期各期末,公司对Baytec的应收账款及期后回款情况如下:时间应收账款(万元)期后全额回款时间2022年3月31日6.97 2021年12月31日3,853.221个月2020年12月31日6.883个月2019年12月31日- - 注:①公司2020年向Baytec销售仅约30万元,期末应收账款较低;②受春节及疫情影响,公司2022年1-3月向Baytec销售产品主要集中在1-2月,2022年3月31日前已到大部分货款,期末应收账款较低。

  2020年末,公司应收Baytec 6.88万元,于次年3月已全额回款。

  2022年1-3月,公司向Baytec销售金额为10,744.87万元,截至期末应收账款余额为6.97万元,回款情况较好。

  5、说明该客户成立后第二年就能成为公司第一大客户的原因及合理性 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月,公司向Baytec销售金额分别为0万元、30.74万元、15,304.99万元、10,744.87万元。

  2021年度及2022年1-3月,公司向Baytec销售金额较高,Baytec分别为公司当期第4大、第1大客户。

  Baytec成立于2020年,自2021年以来,公司对Baytec的销售金额较高的原因及合理性如下: 2-12 (1)虽然Baytec成立时间较短,但其核心团队已深耕通信行业多年,在日本等海外市场具备广泛的客户资源积累。

  Baytec自2020年开始与公司接触,与公司沟通产品需求及技术指标,并后续采购公司少量产品用于产品测试和验证。

  通过测试验证后,公司成为Baytec的合格供应商,并开始在2021年向其形成规模销售。

  (2)随着海外5G等通信基础设施不断推进建设,海外通信市场需求大幅增长,导致Baytec向公司采购电源系统产品大幅增加。

  经检索市场公开案例,Baytec亦在2021年成为科创板申报企业无锡市德科立光电子技术股份有限公司(以下简称“德科立”)光收发模块产品第三大客户。

  德科立在其审核问询函回复中提到:“随着海外5G建设的不断推进,海外光通信市场需求大幅增长,Baytec海外业务快速扩张,下游海外客户订单充足。

  Baytec主要向发行人采购25GBiDi40km/80km光收发模块产品,与其无源光器件和通信设备集成后,向下游海外电信运营商等客户进行销售。

  目前,发行人10GBiDi80km光收发模块产品在Baytec处的样品测试已完成,即将进行批量交付。

  ” 综上,Baytec自成立第二年即与公司发生大额交易,并分别于2021年、2022年1-3月成为公司第4大、第1大客户具有合理性。

  6、与公司的合作是否稳定和具有可持续性,是否具有商业实质自2021年公司对Baytec形成规模销售以来,公司与Baytec业务稳定持续,未曾发生中断。

  公司与Baytec亦未存在诉讼、仲裁等纠纷,不存在其他影响业务开展的因素。

  2022年1-3月,公司与Baytec发生销售额为10,744.87万元,已占2021年度公司与Baytec全年销售额的70.21%,增长较为迅速;截至2022年3月31日,发行人与Baytec尚未履行订单金额为1,278.74万美元(按1:6.4汇率计算约8,183.96万元),双方合作延续性良好,且合作规模有上升趋势。

  Baytec采购公司产品用于海外通信建设,选择公司作为供应商主要系因公司在通信电源领域具有较强技术实力及产品经验,该等业务合作具有商业合理性。

  公司向Baytec销售产品均已签署销售合同,出口产品办理了报关、国际货运等国际贸易手续,回款及时,该等交易真实发生,具有商业实质。

  7、Baytec Limited实际控制人和核心人员是否与上市公司董事、监事、高级管理人员及关联方存在关联关系或特殊关系 2-13 经公司、公司董事、监事、高级管理人员及Baytec确认,上市公司的董事、监事、高级管理人员及关联方与Baytec及其实际控制人和核心人员不存在关联关系或特殊关系。

  (四)最近一年及一期公司境外收入及占比大幅增加的具体原因、合理性及可持续性,并结合报告期内境外销售的地区分布、境外主要客户名称、销售方式等说明境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其具体影响,国际贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款是否持续产生较为不利的影响。

  2019年,公司境外收入为16,377.22万元,占营业收入比重为21.20%。

  2020年公司境外收入金额及占比均出现下降,系因2020年新冠疫情爆发,境外通信及网络类项目建设停滞导致。

  2021年以来,随着新冠疫情进入常态化,海外市场投资和经济活动逐步恢复,同时各国亦陆续加快推动5G建设,2021年以来公司境外收入快速增长。

  2021年较2020年大幅增加,主要系2020年受疫情影响基数较低所致。

  根据DellOro Group和前瞻产业研究院的数据,2020年,全球通信设备市场规模达到925亿美元;2021-2027年,全球通信设备市场规模年均复合增速预计为4%左右,预计到2027年,全球通信设备市场规模将达到1,217 2-14 亿美元。

  综上,公司最近一年及一期境外收入及占比大幅增加系因2020年新冠疫情爆发,境外通信及网络类项目建设停滞导致公司2020年境外收入下降导致基数较低,具有合理性。

  随着海外市场投资和经济活动逐步恢复、各国亦陆续加快推动5G建设,公司境外收入呈现上升趋势,在未发生重大贸易环境变化情况下,预计公司境外收入可持续增长。

  2、结合报告期内境外销售的地区分布、境外主要客户名称、销售方式等说明境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其具体影响,国际贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款是否持续产生较为不利的影响(1)结合报告期内境外销售的地区分布、境外主要客户名称、销售方式等说明境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其具体影响报告期内,发行人境外销售的地区分布情况具体如下:单位:万元国家/地区报告期合计2022年1-3月2021年2020年2019年越南31,239.562,279.2415,107.363,527.0910,325.87 日本25,853.8710,700.4715,153.34 - 0.06 韩国10,856.751,049.754,249.921,825.743,731.34 境内保税区2,500.34584.72839.62162.99913.02 马来西亚1,782.5039.201,208.64337.26197.41 泰国1,099.69106.69306.88202.05484.06 其他国家或地区2,859.32241.44997.11896.09724.69 注:①按照报告期合计金额排序;②国家/地区指公司出口产品抵运国家/地区,未包含各年少量技术服务费收入;③2021年起公司向日本地区出口大幅增加系向Baytec销售增加所致。

  境外主要客户所在国家或地区贸易政策未发生较大变化,未对公司销售造成显著影响。

  (2)国际贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款是否持续产生较为不利的影响①国际贸易摩擦的影响目前国际贸易环境形势错综复杂,大多数国家和地区的进出口贸易政策自由,但近年来国际贸易受金融危机、地区政治局势等因素影响,贸易保护主义有所抬头。

  报告期内,公司生产所需原材料供应商分散,不存在对单个供应商存在重大依赖。

  公司采购的部分元器件来源于进口,目前供应稳定,国际贸易摩擦未对公司生产经营产生较为不利的影响。

  报告期内,主要产品出口国为越南、日本、韩国等国家/地区及出口至境内保税区,境外主要客户所在国家或地区贸易政策未发生较大变化。

  报告期内,公司境外收入情况如下:单位:万元 2-16 2022年1-3月2021年度2020年度2019年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例15,020.8031.88% 38,032.7725.74% 6,981.468.29% 16,377.2221.20% 2020年公司境外收入及占营业收入比例出现下滑,主要系因新冠疫情爆发影响,境外通信及网络类项目建设停滞导致,而非国际贸易摩擦导致。

  2021年以来,随着新冠疫情进入常态化,海外市场投资和经济活动逐步恢复,同时各国亦陆续加快推动5G建设,2021年以来公司境外收入快速增长。

  综上,公司最近一年及一期境外收入及占比大幅增加系因2020年新冠疫情爆发,境外通信及网络类项目建设停滞导致公司2020年境外收入基数较低,具有合理性。

  随着海外市场投资和经济活动逐步恢复、各国亦陆续加快推动5G建设,公司境外收入呈现上升趋势,在未发生重大贸易环境变化情况下,预计公司境外收入可持续增长。

  ②新冠疫情的影响A.新冠疫情对公司生产经营的影响2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延,2021年,新冠病毒仍在继续演变,先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。

  伴随着各地散发性疫情爆发,公司为积极落实疫情防控要求,主要生产经营场所曾短暂受到影响,但均及时恢复,未造成长期停工。

  考虑到我国一直积极采取疫情防控措施并取得良好成效,疫情对公司造成的影响总体可控,未对公司生产经营产生重大影响。

  B.新冠疫情对公司境外销售订单、主要客户回款的影响2020年受新冠疫情爆发影响,境外通信及网络类项目建设停滞,公司境外收入金额下降。

  但随着新冠疫苗注射及其他防疫措施的实施,全球的新冠疫情略有好转,生产已逐步恢复,公司主要境外客户生产经营正常。

  综上,国际贸易摩擦、新冠疫情未对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款持续产生较为不利的影响。

  2-17 二、核查情况(一)核查程序会计师执行了以下核查程序:1、了解发行人业务收入确认的会计政策,分析收入确认政策的合理性以及是否符合企业会计准则的规定;2、通过查询官方网站、香港公司注册处综合资讯系统(ICRIS)等对公司主要境外客户的基本信息进行核查;3、访谈公司财务、销售等部门,了解公司业务的交易情况,分析变动原因及合理性;4、查阅了发行人报告期内审计报告及财务报表,取得发行人报告期内的收入明细表、成本明细表,并对收入增长情况、毛利率变动等情况进行分析复核;5、针对主要客户执行了销售穿行测试,抽取合同或订单及相关的销售发票、发货单、报关单据等内部控制相关的文件,对发行人报告期内销售环节的内部控制设计和运行的有效性进行分析核查;6、对主要客户进行了函证、访谈程序,了解客户基本情况并就其与公司交易的真实性和准确性进行确认,对未回函客户执行了替代测试,抽取了相关合同、订单、发票、发货单、报关单等支持性文件;7、取得销售回款流水,对发行人销售回款情况进行核查,分析回款是否异常;8、访谈公司业务、财务人员、Baytec,了解Baytec基本情况、公司向Baytec销售产品具体内容、了解合作过程原因、客户情况,与公司合作是否稳定和具有可持续性,并核查公司与Baytec间的业务协议、交易明细、核查毛利率与结算条款情况、应收账款金额及回款情况、Baytec与公司及关联方是否存在关联关系;9、查阅中外贸易政策资料、发行人收入明细,核查新冠疫情、国际贸易摩擦等因素对发行人境外市场及发行人生产经营的影响。

  针对境外销售,会计师核查程序、核查手段、具体范围情况如下:1、通过穿行测试了解公司境外销售各项业务收入确认的控制节点,确认关键控制节点设计是否有效;2、对公司境外销售进行函证、替代性测试及实质性测试,取得了境外主要客户回函、境外销售合同、出库单、报关单、装箱单、发票及期后回款情况等资 2-18 料,具体核查情况如下:单位:万元项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度回函及替代性测试覆盖金额- 30,059.732,048.3311,153.91 实质性测试覆盖金额13,026.3227,049.102,237.9911,285.24 合计核查覆盖金额13,026.3230,059.732,237.9911,553.01 公司境外收入15,020.8038,032.776,981.4616,377.22 占公司境外收入比例86.72% 79.04% 32.06% 70.54% 3、视频访谈了公司新增境外重要客户Baytec,了解其与公司交易的具体情况;4、获取了发行人报告期内的海关电子口岸数据,同时通过税务系统取得了公司办理出口退税对应的出口数据,将发行人的境外销售明细与上述数据进行核对,不存在重大差异。

  (二)核查意见经核查,会计师认为:1、公司2021年营业收入的快速增长主要由于航空、航天、船舶等特种领域和通信及网络领域产品销售均大幅增长所致,公司2021年营业收入增幅高于同行业可比公司,公司营业收入的增长主要是由于下游需求的增长叠加公司长期对电源产品的投入形成了较强的技术实力、品牌优势、具备丰富的客户资源等因素综合所致,具有合理性。

  公司营业收入增长趋势与可比公司一致,公司营业收入增长率高于可比公司具有合理性; 2、2021年及2022年1-3月公司大功率电源供配电电源系统产品综合毛利率的下降主要由于具有较低毛利率的通信领域大功率电源产品收入占比增长所致,具有合理性。

  未来,如公司通信领域大功率电源产品规模进一步扩大,公司大功率电源及供配电电源系统产品综合毛利率会略有下降,并进一步趋近通信领域电源产品毛利率,但报告期内,具体应用于通信领域大功率电源产品毛利率整体较为稳定,前述规模扩大未对公司整体经营业绩造成不利影响;3、Baytec成立于2020年,随着海外5G等通信基础设施不断推进建设,Baytec自成立第二年即与公司发生大额交易,并分别于2021年、2022年1-3月成为公 2-19 司第4大、第1大客户具有合理性。

  根据公开信息披露文件,Baytec亦于2021年成为科创板申报企业无锡市德科立光电子技术股份有限公司光收发模块产品第三大客户,与公司向Baytec销售的产品应用行业相同。

  Baytec采购公司产品用于海外通信建设,选择公司作为供应商主要系因公司在通信电源领域具有较强技术实力及产品经验,该等业务合作具有商业合理性。

  公司向Baytec销售产品均签署销售合同,出口产品办理了报关、国际货运等国际贸易手续,回款及时,该等交易真实发生,具有商业实质。

  Baytec与公司之间的合作稳定上升:2022年1-3月,公司与Baytec发生销售额为10,744.87万元;期末尚未履行订单金额为1,278.74万美元(按1:6.4汇率计算约8,183.96万元);期后回款情况良好。

  随着海外5G等通信基础设施不断推进建设,公司与Baytec的合作稳定且具有可持续性。

  上市公司的董事、监事、高级管理人员及关联方与Baytec及其实际控制人和核心人员不存在关联关系或特殊关系。

  4、公司最近一年及一期境外收入及占比大幅增加系2020年新冠疫情爆发,境外通信及网络类项目建设停滞导致公司2020年境外收入基数较低,具有合理性。

  随着海外市场投资和经济活动逐步恢复、各国亦陆续加快推动5G建设,公司境外收入呈现上升趋势,在未发生重大贸易环境变化情况下,预计公司境外收入可持续增长。

  公司主要产品出口至越南、日本、韩国等国家/地区及出口至境内保税区,境外主要客户所在国家或地区贸易政策未发生较大变化,未对公司销售造成显著影响。

  国际贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款不会持续产生较为不利的影响。

  2018年8月31日,公司收购武汉永力科技股份有限公司(以下简称永力科技),形成商誉9,511.32万元。

  请发行人补充说明:(1)结合采购及销售模式、存货项目构成、产品适销周转情况、客户变化、产能扩张、存货消化情况及对比同行业可比公司情况,说明公司存货金额较高的原因及合理性、存货跌价准备计提是否充分;(2)结合报告期各期末商誉减值测试的具体方法、参数,标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性,未来是否存在进一步商誉减值的风险。

  一、回复(一)结合采购及销售模式、存货项目构成、产品适销周转情况、客户变化、产能扩张、存货消化情况及对比同行业可比公司情况,说明公司存货金额较高的原因及合理性、存货跌价准备计提是否充分1、采购及销售模式(1)采购模式公司主要采用“以销定采为主、适量储备为辅”的采购模式:计划人员根据销售部门的销售预测、客户需求订单、物料实际库存、在产品及在途物料,通过ERP软件系统生成物料需求计划,采购人员根据物料需求计划结合当期原材料市场的变化情况综合制定物料采购计划;ERP软件系统根据采购计划、请购单等直接生成采购订单,经采购负责人或主管经理确认后执行采购。

  公司质保部每年定期组织对合格供应商名录的供应商进行评比和评价,以确保合格供应商名录包含最优性价比的供应商。

  销售部负责公司各类产品的销售工作,目前在北京、深圳、武汉、西安、成都、上海、青岛有本地化销售服务团队,调查市场信息并为客户提供快捷的本地化服务。

  同时,公司还通过参加专业展会、技术研讨会等方式获得客户需求信息,为客户提供售前、售中至售后的全程服务及技术支持。

  2-21 目前公司的功率微模组、模块电源、定制电源销售对象主要是同一类客户群体,即许多客户同时采购功率微模组、模块电源、定制电源等产品。

  公司制定了大客户营销(销售)策略,制定工作计划并监督实施,以提高客户满意度。

  如上表所示,公司存货的增长主要系原材料、在产品、发出商品增长所致,主要受下游需求提升及公司营业收入快速增长的影响。

  具体分析如下:2020年末及2021年末,公司原材料账面价值增长率为83.76%、124.26%,主要原因为公司主要业务为航空、航天等特种电源及通信电源,该行业近年下游需求增长明显。

  2020年末及2021年末,公司在产品增长率分别为42.73%、71.03%,发出商品增长率分别为11.17%、133.56%,主要系发行人航空航天等特种电源及通信电源产品下游订单增加,营业收入快速增长。

  2020年及2021年,公司营业收入增长率分别为9.10%、75.37%,与在产品及发出商品增长趋势较为一致。

  综上所述,报告期各期末,公司存货金额增长主要系航空、航天等特种领域及通信行业业务增长较快,导致相应原材料、在产品、发出商品增加所致。

  2-22 3、公司存货周转天数及变动情况2019-2021年度,公司存货周转天数及存货周转率如下:财务指标2021年度2020年度2019年度存货周转天数(天) 266.67295.08227.85 存货周转率(次) 1.351.221.58 注1:存货周转天数=360/存货周转率注2:存货周转率=营业成本/((期初存货净额+期末存货净额)/2) 2019-2021年度,公司存货周转天数2020年度较2019年度增加67.23天,2021年度较2020年度减少28.41天。

  具体原因如下:2020年度公司存货周转天数增加,主要由于航空航天等特种领域业务快速增长,发行人备货规模增加,存货规模逐步提升,且公司生产、客户验收均需要一定周期导致营业成本增长率较存货余额增长率低。

  2021年度公司存货周转天数下降,主要由于(1)公司特种领域产品产销顺畅,公司相关存货储备与成本结转逐步匹配。

  (2)疫情得到逐步控制、通信领域产品出口复苏,营业收入中通信电源比重上升。

  综上所述,公司存货周转天数变动情况符合实际经营情况,与存货水平基本保持一致,具有合理性。

  4、客户变化情况报告期内,公司向前五名客户销售情况如下:年度序号客户名称主要销售产品类别销售金额(万元) 占销售收入比例2022年1-3月1 Baytec Limited通信电源10,744.8722.81% 2中国航天科技集团有限公司特种电源6,796.8914.43% 3中国航天科工集团有限公司特种电源4,673.529.92% 4中国航空工业集团有限公司特种电源及其他电子产品4,454.119.45% 5中国电子科技集团有限公司特种电源及其他电子产品3,742.047.94% 合计30,411.4364.55% 2021年1中国航天科工集团有限公司特种电源19,327.6413.08% 2三星电子通信电源18,487.4312.51% 2-23 年度序号客户名称主要销售产品类别销售金额(万元) 占销售收入比例3中国航天科技集团有限公司特种电源17,478.1511.83% 4 Baytec Limited通信电源15,304.9910.36% 5中国航空工业集团有限公司特种电源及其他电子产品12,097.618.19% 合计82,695.8155.96% 2020年1中国航天科工集团有限公司特种电源10,865.4112.89% 2中国电子科技集团有限公司特种电源及其他电子产品10,434.9212.38% 3中国航天科技集团有限公司特种电源8,670.0210.29% 4 中国信息通信科技集团有限公司通信电源6,768.048.03% 5中国兵器工业集团有限公司特种电源5,306.146.30% 合计42,044.5349.90% 2019年1三星电子通信电源13,959.8418.07% 2中国航天科工集团有限公司特种电源9,736.7812.61% 3中国电子科技集团有限公司特种电源及其他电子产品9,310.0212.05% 4中国航空工业集团有限公司特种电源及其他电子产品5,084.036.58% 5中国船舶集团有限公司特种电源4,945.566.40% 合计43,036.2355.72% 公司的客户主要为航空、航天、船舶等特种领域产品生产制造商以及通信、网络领域产品生产制造商。

  报告期各期存在一定变动主要包括:(1)受全球新冠疫情的影响,2020年度出口受限,导致境外通信领域客户业务下降;(2)随着海外5G建设的不断推进,海外通信电源市场需求大幅增长,公司逐步对相关客户形成规模销售。

  综上所述,报告期内公司主要客户较为稳定,前五名客户变动符合经营环境变化及相关行业趋势,具备合理性。

  其中,由于2020年航空、航天、船舶等特种领域订单增长较快而通信及网络领域业务因疫情受限,公司将部分通信及网络领域产能重新调配至航空、航天、船舶等特种领域。

  如上表所示,报告期内发行人存货产销率较高,消化情况良好,不存在大额存货难以消化的情况。

  公司存货账面价值占营业收入比重较可比公司均值较高,主要由于公司产品结构、客户类型与可比公司差异所致。

  公司以航空、航天等特种领域电源产品为主,而可比公司主要以工业、通信、新能源电源为主。

  航空、航天等特种领域电源业务的生产周期及验收周期较工业、通信、新能源等领域电源业务更长,公司存货账面价值占营业收入比例较高具有合理性。

  公司存货周转率低于以主要以工业、通信、新能源电源为主的可比公司具有合理性。

  综上所述,报告期内公司存货增长主要原因为公司特种领域电源业务快速增长,公司存货金额合理,不存在明显异常。

  7、存货跌价准备计提的充分性(1)存货跌价准备的计提方法公司在资产负债表日,按存货成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。

  存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  公司电源产品主要应用领域之一为航空、航天、船舶等特种领域,该领域电源产品毛利率较高、下游需求逐步提升、可实现销售周期较长,故公司计提存货跌价比例较低。

  同时,公司通信领域电源产品产销率较高且销售渠道畅通,公司整体存货减值风险较低。

  可比公司通合科技的电源产品分领域的收入构成既包括新能源汽车及电力等领域的电源产品,也具备一定规模军工电源产品,与其他三家可比公司相比通合科技与公司营业收入结构较为相似,因此其存货跌价计提比例与公司较为一致。

  综上所述,报告期各期末,公司存货金额较高主要系:①下游订单快速增加导致在产品、库存商品及原材料储备增加;②航空、航天等特种领域行业产品需要一定的验收周期,已发出未验收商品增加。

  报告期内,公司存货跌价准备计提政策保持一致,存货周转周期合理,存货跌价准备计提充分,主要客户变动及存货消化情况正常。

  (二)结合报告期各期末商誉减值测试的具体方法、参数,标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性,未来是否存在进一步商誉减值的风险1、报告期各期末商誉减值测试的具体方法、参数情况(1)报告期内永力科技历次商誉减值测试评估情况报告期内,永力科技历次商誉减值测试评估情况如下:时间评估报告评估对象含商誉资产组账面价值(万元) 未来现金流现值(万元) 商誉减值情况2019.12.31 联合中和评报字(2020)第6116号永力科技资产组24,588.84 24,022.45 按持股比例计提减值294.52万元 2-27 时间评估报告评估对象含商誉资产组账面价值(万元) 未来现金流现值(万元) 商誉减值情况2020.12.31 联合中和评报字(2021)第6089号永力科技资产组23,958.81 28,219.76无需减值2021.12.31 中评正信评报字[2022]033号永力科技资产组23,988.88 24,493.07无需减值注:含商誉资产组账面价值=固定资产账面价值+无形资产账面价值+100%商誉(2)报告期内永力科技历次商誉减值测试评估方法及参数情况《企业会计准则第8号——资产减值》规定,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。

  可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。

  福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司和北京中评正信资产评估有限公司作为评估机构,在报告期各期末对永力科技资产组评估遵循了基本相同的评估方法和相关参数的预测逻辑。

  其中评估方法为:首先采用未来现金流量折现法(收益法)估算评估对象预计未来现金流量的现值,当测算结果表明评估对象没有减值,则停止测试。

  如果测算结果表明评估对象存在减值,则根据评估对象的特点、资料收集的情况,考虑各种评估方法的适用性,采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值,进行估算评估对象在处置方式下的可收回金额;相关参数的预测为:首先进行资产组现金流量预测,再进行折现率的确定,其中涉及营业收入、营业成本、期间费用等参数的预测。

  ①折现模型在具体操作过程中,一般选用两段式折现模型:即将评估对象的预计未来现金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测,首先对明确预测期(评估基准日后至T+5年末)各年的预计现金净流量;在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量;最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和,即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。

  其基本估算公式如下: 2-28 式中:P-评估对象预计未来现金流量的现值;t-预测后段收益年限;Ai-预测前段第i年预计未来现金流量;At-未来第t年预期现金流量;r-折现率;i-折现计算期(年),根据本项目实际情况采用期中折现,即T+1、T+2、T+3、T+4、T+5年各期的折现年期分别为:0.5、1.5、2.5、3.5、4.5。

  预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性支出评估对象息税前利润=营业收入营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用上述预计未来现金流量是根据委估资产组在其经营者现有管理水平和经营模式,以资产组当前的经营规模为基础,并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。

  不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

  ②折现率根据折现率应与所选收益指标配比的原则,本次评估采用税前口径折现率。

  本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC估算评估对象的折现率,其估算过程及公式如下:BTWACC=E/(D+E)×Re/(1-t)+D/(D+E)×Rd 式中:BTWACC:加权平均资本成本;D:债务的市场价值;E:股权市值;Re:权益资本成本;Rd:债务资本成本;t:企业所得税率。

  根据评估结果,对永力科技及其子公司永力睿源包含的资产组计提商誉减值294.52万元。

  就2020年实际经营情况来看:永力科技实际收入较2019年末减值测试预测数略低,主要因公司存在部分未直接参与生产,从上游供应商采购并销售至下游客户的产品,公司承担该类产品的管控、检测及售后服务,受疫情影响,该部分业务2020年的供货量有一定程度的降低。

  但同时因该部分业务毛利率较低,该业务占比的下降使得永力科技整体毛利率有所提升,同时未对公司毛现金流量产生较大影响。

  2020年永力科技期间费用未发生较大变化,期间费用率高于预测数主要受营业收入下降影响所致,具有合理性。

  永力睿源实际收入水平、毛利率水平和毛现金流量水平均较2019年末商誉减值测试预测数高,主要受益于模块电源市场尤其是激光器电源的持续增长所致。

  2-33 2020年永力睿源期间费用总额从1,778.69万元上升至1,915.91万元,未发生较大变化,毛现金流量较2019年末预测数高。

  ②2020年商誉减值测试及2021年实际经营情况考虑到新冠疫情已逐步得到控制,且永力科技过往保持较为稳定的毛现金流量水平,永力睿源保持较高的收入增长速度、较为稳定的毛利率水平和毛现金流量水平,2020年末商誉减值测试评估未发现永力科技资产组的减值迹象。

  就2021年实际经营情况来看:永力科技2021年实现营业收入较2020年末减值测试预测数略高,但由于其中存在部分从上游供应商采购并销售至下游客户的产品,该类产品毛利率较低,导致公司整体毛利率有所下滑,且受公司管理费用及研发投入增加的影响,2021年其实际毛现金流量与2020年末预测数相比较低。

  受益于模块电源市场的持续景气及永力睿源规模及市场影响能力的扩大,永力睿源2021年收入与毛利率水平继续提升,均高于2020年末商誉减值测试预测数。

  随着公司规模的快速扩大,永力睿源加大了研发投入,2021年公司研发费用为1,874.50万元,较上年增长831.96万元,导致其毛现金流量略低于预测数,具有合理性。

  ③2021年商誉减值测试考虑到2021年永力科技实际实现毛利率及毛现金流量实现情况,2021年商誉减值测试对永力科技营业收入、毛利率进行了相对谨慎的预测,给予2022年收入增长率为0.77%,预测毛利率为37.84%。

  考虑到近年来永力睿源增长迅速,且毛利率水平相对稳定,故参照往年增长速度对2022年进行预测,同时,随着宏观环境的变化,公司不断地趋于成熟,整体风险水平也逐步下降,故折现率有略微下降。

  综上所述,永力科技收购后各期末商誉减值测试方法为未来现金流量折现法(收益法),选取方法符合市场一般方法,选取参数基于市场情况和企业往年实际经营情况,期末减值测试相关参数均参照报告期各期末各主体实际经营情况进行了谨慎性预测,商誉减值计提充分,减值测试结果公允合理。

  就实际经营情况来看,当前永力科技经营情况稳定、良好,但其经营情况受较多因素影响,未来 2-34 如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致其经营状况恶化,则存在商誉继续减值的风险。

  二、核查情况(一)核查程序会计师执行了以下核查程序:1、访谈了发行人管理层和财务负责人,了解公司采购及销售模式;2、查阅了发行人报告期内财务报告、存货明细表,结合生产经营情况、存货构成及其变动情况分析发行人报告期末存货增长的原因及存货周转情况,并与同行业上市公司进行比较;3、取得了发行人报告期内主要客户名单,核查发行人主要客户变动情况;4、核查公司报告期内产销量情况,分析公司存货消化情况;5、获取发行人最近三年存货跌价准备测算表,复核存货跌价准备的计提方法是否合理、计提金额是否充分,并与同行业公司存货跌价准备情况进行对比分析;6、获取存货盘点表以核查存货存储情况,并通过期末存货监盘,查看确认是否存在残次、过时等存在减值迹象的存货等;7、取得评估机构出具的关于公司商誉资产组的资产评估报告,分析评估报告中所涉及的评估假设、评估方法及参数等指标的合理性;8、就评估机构的预测数据及预测考虑情况访谈发行人管理人员,分析复核商誉减值测试相关收入及毛利率预测数据的合理性及预测依据的可靠性;9、访谈发行人管理人员,了解行业发展趋势及对未来市场变化的分析情况;10、取得商誉资产组涉及公司的财务报表,将预测数据与公司实际业绩情况进行对比分析,分析评估的谨慎性和减值计提的充分性。

  (二)核查意见经核查,会计师认为:1、发行人存货的构成及变动符合公司业务模式特点,存货周转天数变动情况符合实际经营情况,报告期内期末存货金额较高具有合理性;发行人存货跌价准备及商誉减值计提充分合理,符合《企业会计准则》相关规定。

  2、永力科技各期末商誉减值测试方法为现金流量折现法(收益法),选取方 2-35 法符合市场一般方法,选取参数基于市场情况和企业往年实际经营情况,期末减值测试相关参数均参照报告期各期末各主体实际经营情况进行了谨慎性预测,商誉减值计提充分,减值测试结果公允合理。

  当前永力科技经营情况稳定、良好,但其经营情况受较多因素影响,未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致其经营状况恶化,则存在商誉继续减值的风险。

  2-36 问题三2021年,公司航空、航天、船舶等特种领域产品产能为73.73万套,通信及网络领域产品产能为278.74万套;截至2022年3月末,公司净资产规模为143,401.70万元,货币资金余额为24,779.41万元。

  公司本次募集资金总额不超过158,057.68万元,拟投向特种电源扩产项目(以下简称项目一)、高可靠性SiP功率微系统产品产业化项目(以下简称项目二)、5G通信及服务器电源扩产项目(以下简称项目三)、研发中心建设项目(以下简称项目四)及补充流动资金,项目总投资额为189,556.96万元。

  项目一、项目二和项目三投产产品的预测单价均高于公司对应产品历史平均单价,达产后测算的毛利率均低于公司对应产品2021年毛利率水平。

  项目一、二、四在同一土地上进行建设,目前用地正在履行招拍挂程序,预计2022年5月完成挂牌出让手续,环评手续正在办理中。

  请发行人补充说明:(1)本次募投项目扩产的特种电源、高可靠性SiP功率微系统产品、5G通信及服务器电源与公司现有产品在用途、主要功能及目标客户等方面的具体区别,本次募投项目是否涉及新产品;(2)高可靠性SiP功率微系统产品为公司2020年完成开发的产品,说明公司现有高可靠性SiP功率微系统产品是否需要取得客户相关认证资质,相关技术是否有较高的技术壁垒及发行人的相对竞争优势;(3)本次募资规模超过发行人最近一期净资产规模,说明公司进行大额资金投入扩产项目的原因及合理性,公司是否已具备相应的资金、技术、人员储备及同时实施多个项目管理经验和能力,并结合发行人自身财务状况、银行授信及其他融资能力、项目建设支付安排等说明后续自筹资金的计划及可行性,是否存在资金筹措不足导致募投项目无法正常推进的风险;(4)结合发行人行业地位、目前公司产能利用情况、本次募投项目新增产能、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明本次募投项目新增产能规模的合理性及产能消化措施,是否存在较大产能闲置的风险;(5)结合行业发展趋势、目前及未来单价变动趋势等说明特种领域电源和高可靠性SiP功率微系统产品预测单价均高于目前单价、预测毛利率均低于目前毛利率水平的原因及合理性,预测通信及网络领域产品平均单价时是否考虑未来竞争加剧导致单价下行的风险,本次募投项目效益测算是否谨慎;(6)本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、资质是否已取得,土地使用权证和环评手续办理的最新进度情况及预计完成的时间,是否存在实质性障碍,是否会对本次募投项目的实施造成 2-37 重大不利影响及应对措施;(7)本次募投项目设备购置及安装、建设工程投资明细情况,项目一、二、四投资构成中的建筑工程费用测算能否准确区别,是否存在重复计算的情况,新建厂房、研发中心等是否均为公司自用,是否计划出租或出售;(8)募投项目目前进展、已投资金额及资金来源等情况;(9)量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(5)(7)(8)(9)核查并发表明确意见,请发行人律师对(6)核查并发表明确意见。

  一、回复(一)结合行业发展趋势、目前及未来单价变动趋势等说明特种领域电源和高可靠性SiP功率微系统产品预测单价均高于目前单价、预测毛利率均低于目前毛利率水平的原因及合理性,预测通信及网络领域产品平均单价时是否考虑未来竞争加剧导致单价下行的风险,本次募投项目效益测算是否谨慎1、特种电源扩产项目相关产品高于目前单价、预测毛利率均低于目前毛利率水平的原因及合理性,效益测算是否谨慎性公司近年及目前特种领域电源产品单价、毛利率情况如下:单位:元/件项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度2019-2021年三年平均募投项目情况平均单价2,977.361,969.731,772.002,649.602,130.442,500.00 毛利率63.26% 60.91% 59.27% 47.48% 55.89% 58.14% 公司特种电源产品2022年1-3月平均单价为2,977.36元/件,近三年平均单价为2,130.44元,2022年一季度单价2,977.36元/件,较上年单价1,969.73元/件上涨51.16%。

  本次募投项目中特种电源产品单价是公司结合特种电源产品的技术持续升级和行业需求持续的发展趋势,以及公司目前的产品销售单价情况下进行的合理预测,充分考虑了历史情况与未来发展,预测单价为2,500元/件,虽高于2021年平均单价,但低于2022年一季度平均单价水平,处于两者中间,预测基础较为合理和谨慎。

  公司特种电源产品近三年平均毛利率为55.89%,且逐年增加,到2022年一季度为63.26%。

  本次募投项目特种电源产品的成本结构除折旧摊销外均参考公 2-38 司历史实际水平进行预测,本项目达产后毛利率为58.14%,与公司历史毛利水平差异系项目新建厂房,购置土地且新增厂房、设备等固定资产的折旧摊销对毛利的影响导致,预测具有合理性。

  公司功率微模组产品在2020年以前处于研发阶段,仅有少量试制和销售,2021年起逐步完成了部分型号产品的研发,实现了批量生成和销售。

  本项目预计扩充产能的高可靠性SiP功率微系统产品为公司近年新研发产品,是在历史功率微模组产品基础上的进一步技术提升,具有较高的技术含量。

  公司结合本产品的技术水平及市场定位和行业客户需求,历史销售定价及未来发展规划,综合定价本次募投项目预测单价为2,000.00元/件,虽略高于目前2022年一季度平均单价1,900.27元/件,基本与近三年功率微模组产品平均单价2,022.83元/件持平,预测基础较为合理和谨慎。

  公司功率微模组产品近三年平均毛利率为40.12%,但由于公司功率微模组产品在2020年以前处于研发阶段,此毛利率不具有代表性,故可参考近两年即2020-2021年平均毛利率为51.27%。

  本次募投项目高可靠性SiP功率微系统产品的成本结构除折旧摊销外,已参考公司历史平均功率微模组产品成本进行预测,折旧摊销根据项目新增固定资产情况进行计算,本项目达产后毛利率为52.49%,虽低于目前2022年一季度水平,但与近两年平均毛利率51.27%基本一致,毛利预测较为谨慎,具有合理性。

  3、预测通信及网络领域产品平均单价时是否考虑未来竞争加剧导致单价下行的风险,本次募投项目效益测算是否谨慎。

  本次募投项目5G通信及服务器电源产品预测单价为150.00元/件,与近三年平均单价基本一致。

  公司通信及网络领域产品自2019年至今,单价一直呈上升趋势,未来随着募投项目的投产,本项目5G通信及服务器电源产品面向的通信市场虽会在一定程度上面临市场竞争的加剧的可能,故本项目预测单价150.00元/件是在充分考虑未来可能的市场竞争加剧带来的下行的风险后,选择历史三年的平均单价作为预测基础参考,预测价格较为谨慎。

  同时,未来在项目运营期间,公司将持续进行产品的技术更新和升级,使产品始终在市场中保持一定的需求和竞争优势。

  本项目预测单价低于2022年第一季度目前较高的单价水平,与历史三年的平均单价基本一致,本次募投项目效益测算较为谨慎。

  (三)募投项目目前进展、已投资金额及资金来源等情况本次募投项目目前进展、已投资金额及资金来源情况如下: 2-49 单位:万元序号项目名称目前进展已投资金额资金来源1特种电源扩产项目已完成投资项目备案,土地出让协议签署,部分设备购置5,400.89 自有及自筹资金2 高可靠性SiP功率微系统产品产业化项目已完成投资项目备案,部分设备购置659.70 3 5G通信及服务器电源

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